有限责任合伙企业（LLP）常见问题与答案

A1:

• 为商界提供多一种企业形态，除了独资企业、合伙企业和实体公司（本地和外国公司）以外，增添新选择。
• 为合伙企业提供有限责任地位
• 较实惠的公司形态

A2: LLP是一个独立的实体，具有法人团体的法律地位。

A3: LLP通过合伙协议提供灵活的组织安排，而公司则遵守了更严格的合规要求。另一方面，与承担无限责任的公司形态相比，注册LLP能提供业者有限责任地位。

A4: 没有。它可以由任何以盈利为目的公司去注册。

A5: 不能。LLP仅适用于以盈利为目的的企业。

A6: 有可能。 如果有以下情况，当局会拒绝LLP注册：

• • 注册该LLP将可能违反国家安全或利益；或者
  • 该公司所拟出的生意目的可能是：
    • 以慈善为宗旨
    • 进行非法事务
    • 有损马来西亚公众的和平、福祉、秩序或道德。

A7: 必须至少有2名合伙人。合伙人人数没有最高限制。

A8: 个人（自然人）或团体或两者组合。

A9: 是的。 但是，如果没有就2012年LLP法令第二附表中规定的任何事项做合伙协议，那么与该事项有关的附表2的条规将适用。

A10: 可以。这是最常见的联营模式。

A11: 没有。不过，如果合伙人也是LLP的合规人员，那么这人则必须在马来西亚居住。

A12: 否。需要负责的是LLP。但是，合伙人将为其在LLP业务执行中的不法行为承担连带责任。然而，如果有以下情况，LLP不受合伙人所做的事情影响：

• 合伙人未经授权行事; 或
• 与合伙人交易的人知道该合伙人未经授权行事，或不知道他是LLP的合伙人。

A13: 合规官员必须是LLP的合伙人或有资格在1965年公司法令下担任秘书的人，他们是：

• 是马来西亚公民或永久居民；以及
• 定居在马来西亚。

A14: 合规官的主要职责是：

• 登记有限责任合伙企业注册资料的任何变更；
• 保存和维持LLP的注册和记录; 以及
• 确保根据该法令的规定公布有限责任合伙企业的名字。

合规人员应对所有罚款承担责任，包括对不遵守上述要求的LLP施加的行政处罚，除非他能证明他无需负责。

A15: 可以。

A16: 是的。剩下的合伙人，必须在六个月或更长时间内选定另一名合伙人（从申请展延期开始至不超过1年时间，由注册局确定）。

A17: 可以。被宣告破产的合伙人还是可以继续成为LLP的合伙人。但是，除非他从以下单位获得许可，否则他将被禁止参与LLP的管理工作：

• 破产总监（DGI）; 或
• 法院有破产总监（DGI）提供的脱离（穷籍）意向申请通知，并在申请中听取了破产总监的意见。

A18: 可以。就公司而言，只允许根据1965年公司法令成立的私人公司转换为LLP。至于合伙企业，只允许根据1956年“商业注册法令”注册的或任何从事专业实践的公司。

A19: 转换成为LLP后，原本的私人公司/合伙企业应被视为已解散。

A20: 独资企业无法转换为LLP，因为它只有1名成员。所以在注册成为LLP之前，独资企业持有人必须再找至少一个人作合伙人。

A21: 转换后的LLP，需要确保在注册日期后14天起的12个月内，在每张发票或信件上注明以下内容：

• 声明从注册之日起，从原有的合伙企业或私人公司转换为有限责任合伙企业（LLP）; 以及
• 原有的合伙企业或私人公司的名字和注册号码（如适用）。

A22: 不能。有限责任合伙企业必须首先自愿清盘，然后再设立成为新的公司。

A23: 根据2012年LLP法令规定，原有合伙企业或私人公司的所有权利和责任在转换为LLP后归属于LLP。此外，已转换为LLP的合伙企业的合伙人应继续对LLP承担个人责任，个别并连带负责，以履行转换前所产生的责任和义务。其实，根据LLP的法律框架，私人公司的债权人会受到进一步保护，因为公司在进行转换时，必须得到债权人的同意。

A24: 根据2012年LLP法令的第一附表，以下群体被定义为专业人士：

• 特许会计师
• 辩护律师和律师
• 公司秘书

A25: 不能。为进行专业执业而成立的LLP，应由从事同一专业的自然人组成。这是为了确保解决和遵守诚信与道德事宜。“2012年LLP法令”要求专业人士在成立专业事务所之前获得相关监管机构的批准函。

这项条件，是否适用于要在马来西亚成立LLP的外籍专业人士？

2012年LLP法令并未禁止外籍专业人士在马来西亚执业。但是，这需要根据相关的监管单位批准以根据马来西亚的相关法律来进行。

A26: 想要在马来西亚展开营运，外国的有限责任合伙企业（LLP）要向大马公司委员会（SSM）注册，并提交以下文件：

• LLP在其地区注册、成立公司的注册证书认证副本; 以及
• 章程或文书定义其章程的认证副本（如有）。

A27: 合伙人无需都居住在马来西亚，但是合规人员则必须是居住在马来西亚。

A28: LLP可以通过以下方式结束：

• 法院命令清盘；
• 自愿清盘；或
• 剔除注册

A29: 根据1965年公司法令，法院可以根据相同的情况由法院将LLP清盘。2012年LLP法令有指，在1965年公司法令下，法院将公司清盘的相关条款也适用于LLP。

A30: 如果LLP已经停止运营，并已履行其所有债务和义务，LLP的合伙人可以向注册局提出自愿清盘申请，只要该自愿清盘申请状况全符合2012年LLP法令的要求即可。

A31: 在什么情况下，LLP可以被剔除注册？

• LLP不再营业；
• LLP不再营业；
• LLP不利于国家利益；
• 在法庭下令清盘时，没有清盘人；或
• LLP的事务已完全清盘，但没有足够的资产来支付法院命令以解散LLP。

A32: 是的。 所有能够真实且公正地了解LLP状况的会计记录，都应保留7年。

A33: 推出LLP这种公司类型的主要目标之一，是为商家提供类似于传统合伙企业的公司，但是具有弹性的内部营运安排，传统合伙企业不需要采用任何特定的会计准则。因此，LLP没有特定要遵守的会计准则。但是，LLP有必要随时准备好会计账目，以真实且公正地了解LLP的状况。

A34: 除非协议中另有规定，否则LLP无需强制审核账目。

A35: 不需要。但是，LLP必须向当局提交年度声明（Annual Declaration），以说明LLP是否有能力偿还其债务。

A36: LLP无需召开常年股东大会（AGM）。