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了解马来西亚反贪污委员会（MACC）法令
MACC法令的主要目标是：
1) 通过成立一个独立且负责任的反贪机构，促进公共和私人领域行政管理的廉正和问责制； 和
2) 向官方机构、公众的公职人员传授知识，了解贪污对公共和个人部门管理以及社区的不利影响。
在过去，根据2009年马来西亚反贪污委员会法令（MACC Act 2009）的定义，只有个人才应承担贿赂贪污罪。根据2018年MACC（修订）法令（第A1567号法案），引入了公司责任条款，完善了该声明，即公司也应对其“关联人”（包括员工）的贪污行为承担责任，除非该公司能够证明它有适当的程序来防止贪污。
马来西亚反贪污委员会法令第17A条文，于2020年6月1日生效
第17A条规定，若与一家商业组织有关联的人士，为了牟取利益而犯下贪污行为，该商业组织可被提控。
商业组织的广义定义
新规定也定义了“商业组织”，其中包括：
(a) 在马来西亚注册成立的公司，在马来西亚境内或海外开展业务；
(b) 在马来西亚境内经营业务或有部分业务的公司，不论公司是在马来西亚或其他地区注册成立；
(c) 在马来西亚或马来西亚部分地区开展业务的合伙企业和债务合伙企业。
商业组织相关人士
如果某人符合以下条件，则该人与商业组织有关：
(a) 董事；
(b) 合伙人；
(c) 雇员； 或
(d) 为商业组织或代表商业组织提供服务的组织。
为商业组织或代表商业组织提供服务的人员，是基于所有相关情况而确定的，不仅仅是参考关系的性质。（d）类可能包括与商业组织有联系，但不是直接雇员的代理商。
这一新规定，使到公司董事、首席执行员、合伙人、控制人、高级管理人员和 个人均负有责任 。包括员工进行舞弊行为，意图在组织管理层知情或不知情的情况下获取或保留组织的业务优势。不论是否达到贪污目的。
适当的程序
MACC 已发布了 “适当程序指南” (“Guidelines”) ”，该指南基本上与英国司法部针对2010年英国贿赂法令发布的指南相类似，通过采取必要的程序来防止商业行为的发生来协助商业组织。
该指南通过首个字母缩略词“ T.R.U.S.T.”列出了这些原则。对于每项原则，该指南都提供了商业组织应遵循的建议“待办事项”清单，我们将准则总结如下：
- 最高层的承诺 – 指南强调了最高层管理者寻求并确保充分遵守有关反贪污的适用法律法规的必要性，并确立抵制任何贪污行为的“最高层的基调”。实际应用该原则的某些情况，包括建立明确的政策来应对贪污风险，并为任何可疑和/或实际的贪污事件提供适当的报告渠道。
- 风险评估 – 公司应偶尔进行贪污风险评估，以识别、解决和减低任何潜在风险，尤其是适应这个技术时代的企业快速成长时。
- 采取控制措施 – 公司应采取适当的控制、尽职调查 和适当的报告渠道，这些渠道应与公司规模合理并成比例。这些措施不仅应包括在建立关系之前进行的措施，而且还可能包括对关联人员的持续监视。通常，与法人相比，法人实体需要更多的资料。
- 有系统地审查、监控和执行 – 必须由高层管理人员进行定期审查，以监控已制定的反贪污计划的效率和有效性，并确保MACC的所有变更都得到充分采用。
- 培训和沟通 – 内部和外部培训很重要，能确保政策和程序得以实施。该政策应已被公司内部的员工理解和应用。沟通应包括以下两个方面：（i）内部沟通侧重于执行特定的政策和程序，以及形成用于员工和第三方提出贿赂问题的工具；（ii）提供给相关人员的外部通讯，例如行为准则；以及 在适当和适当的情况下，向公众公开。
我们的意见
T.R.U.S.T本身是不充分的程序。它只是有关公司应如何采取必要程序以防止贪污行为的指导框架。因此，鼓励您参加相关的研讨会，以充分了解MACC法令以及如何根据贵公司的需要建立和采用所需的适当程序。
另外，请注意，尽管第17A条仅惩罚行贿者而不是受贿者，但 2009年MACC法令有一个总括条款，会惩处任何接受贪污或同意接受贪污的人。
